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华旭环保:公开转让说明书

发布时间:2021-02-21 09:58

  江苏华旭环保股份有限公司 公开转让说明书 (反馈稿) 主办券商 二零一七年六月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的 法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明 书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任 何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由 此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。 1-1-1 重大事项提示 本公司提醒投资者特别关注如下风险因素: 一、宏观经济波动风险 公司主营业务为危险废物处置、综合利用及相关贸易,主要处置和综合利用 的对象为PTA污泥、PTA废水、PTA废渣。作为江苏省唯一具备PTA污泥处置资 质的服务商,公司已经掌握了PTA危废处置和利用的核心技术,在行业内树立了 良好的品牌和声誉。 但是一旦出现宏观经济下滑,上游PTA生产企业产能下降的情况,PTA危废 产量减少,将在一定程度上影响公司的经营业绩。同时,公司PTA废物综合利用 形成的氧化钴锰、苯甲酸等产品也会受到市场价格波动影响。一旦出现经济发展 速度放缓,市场需求疲软会直接降低相关产品的需求和价格。 二、公司治理风险 公司是由有限公司整体变更设立的股份有限公司,自2016年9月设立以来, 建立了由股东大会、董事会、监事会组成的法人治理结构,制定了适应现代企业 发展需要的内部控制体系。随着公司的快速发展,经营规模的扩大,业务范围的 不断扩展,公司规范治理的要求会越来越高。因此,未来公司经营中可能存在因 内部管理不适应发展需要,而影响公司持续稳定健康发展的风险。 三、安全生产风险 危险废物本身具有腐蚀性、毒性、易燃性、反应性和感染性的特点,可能对 人体健康和环境造成危害。因此在危险废物预处理、处置、贮存过程中需要有严 格的安全保护措施,危险废物处置公司也需要按照严格的处置程序进行危险废物 的处置,如果在任何环节中出现安全保护措施不当,可能会发生重大安全事故。 四、技术人才流失风险 危险废物处置和综合利用往往涉及物理、化学、生物、机械设备等多个领域 的技术,因此相关领域的专业人才是危险废物治理行业的关键资源。公司成立以 来,已经掌握了PTA污泥、PTA污水、PTA废渣处置及综合利用的核心技术, 1-1-2 形成了12项实用新型专利。由于成熟的专业技术人员相对稀缺,需要较长时间 的积累。随着市场竞争的加剧,国内对有关人才的需求日益增加,对人才的争夺 也日趋激烈,如果一旦出现核心技术人才流失和技术泄密,将对公司的研发和经 营产生不利影响。 五、环境污染风险 PTA危险废物中含有钴锰等金属元素可能对人体健康和水体、土壤环境造成 危害。因此在危险废物收集、运输、预处理、处置、贮存过程中防污染措施不当, 可能会对环境造成二次重大污染。 公司已经取得了生产经营所需的环评验收和批复。公司生产经营符合环保要 求,报告期内没有因为环保事项受到主管部门的处罚,公司已经于2017年1月 13日取得了仪征市环境保局出具的关于公司报告期内严格遵守国家及地方有关 环境保护的法律、法规和规范性文件,不存在任何因违反国家及地方环境保护的 法律、法规和规范性文件而受到行政处罚的守法证明。 六、报告期内公司实际控制人发生变更 2014年1月1日至2015年9月15日,丁明生持有江苏华旭股权4,752万元, 占注册资本90%,为公司执行董事、公司实际控制人。2015年9月16日,丁明 生将其持有的占公司注册资本的35%和16%的股权分别转让给铂寰瑞旗和郦小 平,郦小平与铂寰瑞旗当时的实际控制人毛向望于2015年9月16日签署《一致 行动协议》,约定各方在决定公司重大事项时,共同一致行使公司股东及董事权 利,特别是在股东会及董事会行使召集权、提案权、表决权时采取一致行动,共 同承担股东及董事义务,共同参与公司的经营决策,两人实际控制公司的经营决 策和重大事项,是公司实际控制人。2016年5月,丁明生与郦小平签订《股权 转让协议》,约定丁明生将其持有的公司13%的股权(认缴出资为686.4万元) 以人民币1,950万元的价格转让给郦小平。铂寰瑞旗将其持有的0.5%的股权转让 给朱飞。郦小平与毛向望通过直接和间接的方式持有江苏华旭63.5%的股权,进 一步加强了对公司的控制。控制权的不稳定可能对公司产生不利影响。 1-1-3 七、重大客户依赖风险 公司对中国石油化工集团公司的销售集中度较高。2015年度、2016年度,公 司对中国石油化工集团公司的销售额占当期销售总额的比例分别达到67.84%、 58.29%,集中程度较高,主要原因是公司所处的危险废物治理行业集中度较高, 同时上游产废企业出于成本、安全、环保角度考虑,会就近选择具备资质的危废 处置企业集中处理危险废物。公司作为江苏省唯一具备PTA污泥处置资质的环保 服务商,与中国石油化工集团公司控制的扬子石化、仪征化纤已经形成了稳定持 久的合作关系,但是仍然存在合同终止的风险,会对公司经营业绩造成影响。 八、税收政策变化风险 (1)企业所得税 公司危险废物处置业务中的污泥处置业务属于环境保护项目,根据财税 【2009】166号《关于公布环境保护节能节水项目企业所得税优惠目录(试行) 的通知》及财税【2012】10号《关于公共基础设施项目和环境保护节能节水项目 企业所得税优惠政策问题的通知》,公司危险废物处置业务中的污泥处置业务享 受企业所得税三免三减半税收优惠,污泥处置业务2014年度、2015年度和2016 年度企业所得税免税。 (2)增值税 根据《国家税务总局关于调整完善资源综合利用产品及劳务增值税政策的通 知》(财税【2011】115号)、《国家税务总局关于印发

  的通知》(财税【2015】78号),公司污泥处置劳务2015年6 月30日前免征增值税;2015年7月1日起享受增值税即征即退70%的税收优惠。 若未来国家调整相关税收优惠政策,可能会对公司的税负、盈利带来一定程 度影响。 1-1-4 目录 声明......1 重大事项提示......2 一、宏观经济波动风险......2 二、公司治理风险......2 三、安全生产风险......2 四、技术人才流失风险......2 五、环境污染风险......3 六、报告期内公司实际控制人发生变更......3 七、重大客户依赖风险......4 八、税收政策变化风险......4 释义......8 第一节 公司基本情况......10 一、公司基本情况......10 二、股票挂牌情况......10 三、公司的股东情况......13 四、公司股本形成及变化...... 22 五、公司重大资产重组情况...... 32 六、董事、监事、高级管理人员情况......32 七、最近两年挂牌公司主要财务数据......36 八、与本次挂牌有关的机构...... 37 第二节 公司业务......39 一、公司主要业务、主要产品或服务及用途...... 39 二、公司的组织结构及业务流程...... 41 1-1-5 三、公司业务相关的关键资源要素...... 46 四、公司的主营业务情况...... 59 五、公司的商业模式......66 六、公司所处行业基本情况...... 67 第三节 公司治理......77 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况......77 二、关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明...... 77 三、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估...... 78 四、公司及控股股东、实际控制人最近两年内存在的违法违规及受处罚情况.....80 五、公司运营分开情况......81 六、同业竞争...... 82 七、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明.....93 八、董事、监事、高级管理人员情况......95 第四节 公司财务......100 一、审计意见类型及会计报表编制基础...... 100 二、报告期内资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表...... 100 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对利润的影响...... 109 四、报告期内利润形成的有关情况...... 124 五、公司报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析...... 139 六、公司报告期内各期末主要负债情况...... 155 七、报告期股东权益情况...... 164 八、报告期主要财务指标分析...... 166 九、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况...... 172 十、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项184 十一、资产评估情况 ...... 184 1-1-6 十二、股利分配政策和最近两年分配情况...... 184 十三、公司主要风险因素及自我评估...... 185 第五节 有关声明......190 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明...... 190 二、主办券商声明 ...... 191 三、律师事务所声明 ...... 192 四、会计师事务所声明...... 193 五、资产评估机构声明...... 194 第六节 附件......195 1-1-7 释义 在本说明书中,除非另有所指,下列词语具有如下含义: 一般释义 华旭环保、公司、本公司或指 江苏华旭环保股份有限公司 股份公司 江苏华旭、有限公司 指 江苏华旭再生资源利用有限公司 铂寰瑞旗 指 铂寰瑞旗(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙), 郦小平控制的企业,原公司股东,系公司关联方 茂瑞化工 指 仪征市茂瑞化工有限公司,丁明生控制的公司,系公司 关联方 奥林化工 指 仪征奥林化工有限公司,陈长征原控制的公司,系公司 关联方 中国石化 指 中国石油化工集团公司,公司的重要客户 扬子石化 指 中国石化集团资产经营管理有限公司扬子石化分公司, 公司的重要客户 铂寰投资 指 铂寰(上海)股权投资基金管理有限公司,郦小平控制 的公司,系公司关联方 保衡投资 指 上海保衡投资有限公司,郦小平控制的公司,系公司关 联方 垒盛管理 指 上海垒盛投资管理有限公司,毛向望控制的公司,系公 司关联方 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》 《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 章程、公司章程 指 《江苏华旭环保股份有限公司公司章程》 “三会”议事规则 指 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议 事规则》 三会 指 股东大会、董事会、监事会 股东大会 指 江苏华旭环保股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏华旭环保股份有限公司董事会 监事会 指 江苏华旭环保股份有限公司监事会 主办券商、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 1-1-8 审计机构、立信中联 指 立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) 申浩律师 指 上海申浩律师事务所 中天评估 指 江苏中天资产评估事务所有限公司 本说明书 指 江苏华旭环保股份有限公司公开转让说明书 报告期,近两年 指 2015年度及2016年度 元 指 人民币元 专业术语释义 PTA 指 精对苯二甲酸,本品在常温下是白色晶体或粉末,低毒, 易燃,为石油下端产品,主要用于生产涤纶和聚酯 1-1-9 第一节 公司基本情况 一、公司基本情况 公司名称:江苏华旭环保股份有限公司 英文名称:JiangSuHuaxuEnvironmentCo.,Ltd 法定代表人:陈长征 有限公司成立日期:2013年4月8日 股份公司成立日期:2016年9月2日 注册资本:6,000万元人民币 住 所:扬州化工园区青山镇(仪征市青山镇砖井村三组) 统一社会信用代码:042 董事会秘书:朱飞 电 话 传 线 所属行业:根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011)的标准,公司所 处行业为“危险废物治理(N7724)”;根据证监会《上市公司行 业分类指引》(2012年修订)的标准,公司所处行业为“生态保 护和环境治理业(N77)”;根据挂牌公司管理型行业分类,公司 所处行业为“危险废物处理(N7724)”;根据挂牌公司投资型行 业分类,公司所处行业为“环境与设施服务(12111011)” 主营业务:危险废物处置、综合利用及相关贸易 二、股票挂牌情况 (一)概况 1-1-10 股票代码 :【】 股票简称 :【】 股票种类:人民币普通股 每股面值:1.00元 股票总量:60,000,000股 股票转让方式:协议转让 审议程序:2016年9月14日公司召开2016年度第二次临时股东大会,全 体股东一致同意公司股票采用协议方式转让。 挂牌日期:【 】年【 】月【 】日 (二)股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承 诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 《公司法》第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立 之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券 交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向 公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得 超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五,所持本公司股份自公司股票上市 之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股 份,公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份 作出其他限制性规定。” 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第2.8条规定:“挂牌公司 控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批 解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分 别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人 直接或间接持有的股票进行过转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券 商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致 1-1-11 有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》规定:“发起人持有的公司股份,自公司成立之日起一年以内 不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份 及其变动情况,在任职期间,每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数 的25%。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司不存在控股股东、实际控制人及其他股东就所持股份作出除相关法律法 规规定以外的自愿锁定承诺。 3、股东所持股份限售安排 华旭环保于2016年9月2日由有限公司整体变更设立为股份公司,因公司 发起人持有的股份尚不满一年,在股份公司设立满一年之前,无可转让的股票。 除上述情况之外,公司股东所持股份无冻结、质押或者其他转让限制情况。 公司全体股东未就所持股份作出严于公司章程和相关法律法规规定的自愿锁定 承诺。 挂牌之前公司股份数量总额为60,000,000股,根据上述规定及自愿锁定安 排,公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统转让的股份数量如下 所示: 序 持股比例 挂牌后转让 号 股东名称 职务 持股数量(股) (%) 股份数量 (股) 1 郦小平 董事长 18,526,482 30.88 - 2 毛向望 董事 18,526,482 30.88 - 3 丁明生 董事 15,300,000 25.50 - 4 陈长征 董事、总经理 6,000,000 10.00 - 5 鲍培红 董事 747,036 1.24 - 6 朱飞 财务总监、董事会秘 600,000 1.00 - 书 7 葛海泉 监事会主席 300,000 0.50 - 合计 60,000,000 100.00 1-1-12 三、公司的股东情况 (一)公司股权结构图 (二)公司前十名股东及持股5%以上股东情况 序号 股东 持股数量(股) 持股比例 股东性质 股份是否存在质 (%) 押 1 郦小平 18,526,482 30.88 境内自然人 否 2 毛向望 18,526,482 30.88 境内自然人 否 3 丁明生 15,300,000 25.50 境内自然人 否 4 陈长征 6,000,000 10.00 境内自然人 否 5 鲍培红 747,036 1.24 境内自然人 否 6 朱飞 600,000 1.00 境内自然人 否 7 葛海泉 300,000 0.50 境内自然人 否 合计 60,000,000 100.00 上述股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他争议事项。 (三)控股股东和实际控制人情况 1、控股股东和实际控制人的认定 根据《公司法》第二百一十六条关于控股股东的规定,控股股东是指其出资 额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司 股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五 1-1-13 十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的 决议产生重大影响的股东。 根据《公司法》第二百一十六条关于实际控制人的规定,实际控制人是指虽 不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为 的人。 截至本说明书签署日,郦小平持有公司 18,526,482股,占公司总股本 30.88%;毛向望持有公司18,526,482股,占公司总股本30.88%;丁明生持有公 司15,300,000股,占公司总股本25.50%;陈长征持有公司6,000,000股,占公 司总股本10.00%;鲍培红持有公司747,036股,占公司总股本1.24%;朱飞持 有公司600,000股,占公司总股本1.00%;葛海泉持有公司300,000股,占公司 总股本0.50%。由于公司前三大股东持股较为均衡,各股东持有的股份占公司股 本总额均不足百分之五十,且依其持有的股份所享有的表决权均不足以对股东大 会的决议产生重大影响,因此,公司无控股股东。 2015年9月16日,郦小平和毛向望签署了《一致行动协议》,作为公司股 东和董事,双方一致同意自协议签署之日起对公司相关重大事项保持一致行动关 系,以确保对公司施行共同、有效的控制,保证公司持续、稳定的发展。 根据《一致行动协议》,约定各方在决定公司重大事项时,共同一致行使公 司股东及董事权利,特别是在股东会及董事会行使召集权、提案权、表决权时采 取一致行动,共同承担股东及董事义务,共同参与公司的经营决策。在行使公司 股东及董事权利,特别是提案权、表决权之前,一致行动人内部先对相关议案或 表决事项进行协调,直至达成一致意见。若双方无法达成一致意见的,以郦小平 的意见为准。在面临公司其他股东或第三方收购,影响公司控制权时,协议各方 应采取一致行动,以维护公司的稳定和持续发展。未经另一方一致同意,任何一 方不得采取任何单方行动,包括但不限于出售股份、质押股份、提议或表决支持 任一足以影响公司控制权变更的提议或决定等。协议一方或多方经他方同意增加 或减少所持公司股份不影响各方继续按照本协议的约定与其他方保持一致行动。 因此,公司的实际控制人为郦小平和毛向望。 综上,截至本说明书签署之日,公司无控股股东,认定郦小平和毛向望为公 1-1-14 司共同实际控制人。 2、实际控制人基本情况 (1)郦小平 男,汉族,1961年9月出生,研究生学历,中国国籍,无境外永久居留权。 1988年11月至1993年12月,任职于珠海新珠医药有限公司,担任副总经理; 1994年1月至1998年8月,任职于海口康普医药有限公司,担任总经理;1998 年9月至2005年7月,任职于海南康普实业投资有限公司,担任董事长;1999 年10月至今,任职于上海宝龙药业有限公司,担任执行董事;2014年7月至今, 任职于上海保衡投资管理有限公司,担任执行董事兼总经理;2014年6月至今, 任职于铂寰投资,担任董事长兼总经理;2016年3月至今,任职于上海维洱生 物医药科技有限公司,担任董事长兼总经理;2016年4月至今,任职于盐城凯 利药业有限公司,担任董事;2015年9月至2016年8月,任职于江苏华旭,担 任董事;2016年8月至今,任职于公司,担任董事长,任期三年。 (2)毛向望 男,汉族,1969年4月出生,中专学历,中国国籍,无境外永久居留权。 1986年9月至1995年8月,任职于浙江省第三建筑有限公司,担任技术员;1995 年9月至2007年11月,任职于青田县对外贸易有限公司,担任业务经理;2007 年12月至今,任职于义乌市国顺进出口有限公司,担任执行董事兼总经理;2013 年12月至今,任职于上海垒盛投资管理有限公司,担任执行董事兼总经理;2014 年6月至今,任职于铂寰投资,担任董事;2015年9月至2016年8月,任职于 江苏华旭,担任董事,2016年8月至今,任职于公司,担任董事,任期三年。 3、控股股东及实际控制人的变动情况 (1)控股股东、实际控制人最近两年内发生变化的情况 最近两年实际控制人发生变化,具体如下: ①公司自设立至2015年9月15日,丁明生为公司的控股股东和实际控制 人 公司自设立至2015年9月15日,丁明生持有江苏华旭股权比例一直在70% 1-1-15 以上,且为公司的执行董事,此期间对公司形成有效控制。因此,截至2015年 9月15日,公司的控股股东和实际控制人为丁明生。 ②2015年9月16日至今,公司无控股股东,郦小平、毛向望为公司实际控 制人 2015年9月16日,丁明生分别与铂寰瑞旗、郦小平签订《股权转让协议》, 丁明生分别将其持有的江苏华旭35%股权(认缴出资为1,848万元)以人民币 4,200万元的价格转让给铂寰瑞旗,将其持有的江苏华旭16%的股权(认缴出资 为844.8万元)以人民币1,920万元的价格转让给郦小平。转让后郦小平与铂寰 瑞旗合计持有江苏华旭51%的股份,同时,郦小平与铂寰瑞旗当时的实际控制人 毛向望于2015年9月16日签署《一致行动协议》,约定各方在决定公司重大事 项时,共同一致行使公司股东及董事权利,特别是在股东会及董事会行使召集权、 提案权、表决权时采取一致行动,共同承担股东及董事义务,共同参与公司的经 营决策,两人实际控制公司的经营决策和重大事项,为公司实际控制人。 2016年5月,丁明生与郦小平签订《股权转让协议》,约定丁明生将其持有 的公司13%的股权(认缴出资为686.4万元)以人民币1,950万元的价格转让给 郦小平。铂寰瑞旗将其持有的0.5%的股权转让给朱飞。郦小平与毛向望通过直 接和间接的方式持有江苏华旭63.5%的股权,进一步加强了对公司的控制。 2016年8月,随着公司的快速发展,为了进一步满足公司治理的要求,提 高公司经营决策的效率,铂寰瑞旗分别将其持有江苏华旭30.88%的股权转让给 毛向望;将其持有江苏华旭1.88%的股权转让给郦小平,毛向望和郦小平分别直 接持有江苏华旭股份30.88%。 截至本说明书签署日,郦小平持有公司18,526,482股,占公司总股本 30.88%;毛向望持有公司18,526,482股,占公司总股本30.88%;丁明生持有公 司15,300,000股,占公司总股本25.50%;陈长征持有公司6,000,000股,占公 司总股本10.00%;鲍培红持有公司747,036股,占公司总股本1.24%;朱飞持 有公司600,000股,占公司总股本1.00%;葛海泉持有公司300,000股,占公司 总股本0.50%。由于公司前三大股东持股较为均衡,各股东持有的股份占公司股 本总额均不足百分之五十,且依其持有的股份所享有的表决权均不足以对股东大 1-1-16 会的决议产生重大影响,因此,公司无控股股东。 郦小平持有公司18,526,482股,占公司总股本30.88%,毛向望持有公司 18,526,482股,占公司总股本30.88%,郦小平为公司董事长、毛向望为公司董 事,且双方签署了《一致行动协议》,两人共同决定公司重大事项,实际控制公 司经营决策,为公司实际控制人。 (2)公司报告期内实际控制人发生变更的具体原因 ①原实际控制人丁明生因企业流动资金所需向郦小平借款4000万元,其希 望以股权转让款来抵消债务。②原实际控制人丁明生因个人资金需要,通过转让 公司股权,以便获得资金归还占用公司的资金和其他借款(丁明生占用公司资金 已全部归还。丁明生除向郦小平借款4000万外不存在其他民间借贷,截至本反 馈回复签署日,已向郦小平归还3150万元,剩余850万元借款约定于2020年2 月17日前归还)。③原实际控制人丁明生本人对企业经营管理和业务开拓不具 备优势,无法为企业发展带来进一步提升。④郦小平和毛向望具有丰富的企业管 理经验,行业投资能力,资本运作能力,能够为公司的规范发展和业务开拓带来 提升。⑤变更后的实际控制人郦小平和毛向望基于对危险废物行业的发展前景、 公司目前业务的发展情况,充分认可公司所处行业和业务发展方向。 4、实际控制人变更后对公司持续经营的影响 公司实际控制人变更以后,对公司经营发展的影响具体表现如下: (1)对主营业务的影响 自2015年9月,公司实际控制人变更以来,公司的主营业务依然为危险废 物处置、危废资源综合利用产品的销售及相关贸易。实际控制人变更后公司主营 业务没有发生变化。 (2)对公司主要经营管理人员的影响 公司实际控制人变更后,公司高级管理人员没有发生重大变化,以陈长征总 经理、马久文副总经理为主的公司核心经营管理团队保持稳定。公司新聘朱飞为 财务总监。因此实际控制人变更对公司主要经营管理人员没有重大影响。 (3)对公司主要客户和供应商的影响 1-1-17 公司实际控制人变更后,公司主要客户和供应商没有发生变更。公司主要为 客户以综合利用的方式提供危险废物处置服务,销售综合利用产品及进行相关贸 易。2015年、2016年,公司危险废物处置服务的主要客户为扬子石化、江苏海 伦石化有限公司、中国石化仪征化纤有限责任公司、亚东石化(上海)有限公司; 公司贸易业务的主要客户为宜兴市莱顿塑料助剂有限公司、江阴市康普瑞特贸易 有限公司、焦作玛珂蒎新材料有限公司;公司危废资源综合利用产品销售的主要 客户为张家港华义化工有限公司,上述客户在实际控制人变更后没有发生变化。 公司的主要供应商有逸盛大化石化有限公司、恒力石化(大连)有限公司、 海南逸盛石化有限公司等,为公司提供贸易业务所需的PTA水池料、处理料等 化工产品。上述供应商在公司实际控制人变更后没有发生变化。 (4)实际控制人变更对公司经营能力的影响 2015年、2016年,公司主营业务收入分别为58,231,797.31元,42,753,542.19 元;公司营业利润分别为13,845,863.42元,4,493,429.34元;公司净利润分别为 14,858,584.15元,7,977,241.78元。2016年公司营业利润、净利润较2015年大幅减 少,主要原因是2015年公司开挖并处置了扬子石化的污泥堆场,堆场的污泥是扬 子石化以前年度蓄积留存。2016年初堆场基本处置完毕,故2016年处置量仅为产 废企业当期产出的废物导致2016年危险废物处置量下降,危险废物处置业务收入 下跌27.96%,同时公司为重资产企业,营业成本中固定成本较高,综合影响危险 废物处置营业毛利下降9,943,205.00元。报告期内,公司正常运营,2016年期间 费用较2015年未出现大幅减少。因此毛利大幅减少影响营业利润、净利润的下降。 公司作为江苏省唯一具备PTA污泥处置资质的服务商,2015年公司主要客 户集中在公司周边地区。2016年,公司管理层以较高的市场敏锐度,积极开拓 新客户。公司逐渐提高产能利用率,降低单位固定成本,规模效应日益凸显,盈 利能力也逐步提高。因此,实际控制人的变更并不会对公司的经营能力产生影响。 综上,公司实际控制人的变更,未对公司业务的经营和发展造成不利影响, 未对公司收入、利润造成不利影响,公司具备持续经营能力。 5、对实际控制人认定有重要影响的企业情况 (1)铂寰瑞旗 1-1-18 企业名称 铂寰瑞旗(上海)股权投资基金合伙企业(有限合伙) 类型 有限合伙企业 统一社会信用代码 10A 成立日期 2014年8月7日 住所 上海市浦东新区乳山路227号3楼A区317室 执行事务合伙人 铂寰(上海)股权投资基金管理有限公司 注册资本 100,000万元 营业期限 2014年8月7日至2044年8月6日 法定经营范围 股权投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) 铂寰瑞旗系2014年8月7日铂寰投资和垒盛管理出资设立的有限合伙企业, 其中铂寰投资认缴出资20,000万元,垒盛管理认缴出资80,000万元,铂寰投资 为执行事务合伙人,垒盛管理为有限合伙人。自公司设立以来,铂寰投资一直为 铂寰瑞旗执行事务合伙人。 (2)铂寰投资 公司名称 铂寰(上海)股权投资基金管理有限公司 类型 有限责任公司 统一社会信用代码 662 成立日期 2014年6月16日 住所 上海市青浦区天辰路358号3幢3楼311、313室 法定代表人 郦小平 注册资本 10,000万元 营业期限 2014年6月16日至长期 持股情况 保衡投资持股55%、毛向望持股45% 实业投资,创业投资,投资管理咨询,企业管理咨询,资产管理, 法定经营范围 公共关系咨询,企业形象策划,市场营销策划,文化艺术交流策划 (除演出经纪),会务服务,展览展示服务,商务信息咨询。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 1-1-19 铂寰投资是垒盛管理于2014年6月16日出资设立的一人有限责任公司。 2016年4月21日,铂寰投资临时股东会决议,同意垒盛管理将其持有铂寰投资 的55%股权作价5,500万元转让给保衡投资,将其持有铂寰投资的45%股权作价 4,500万转让给毛向望,并于2016年5月6日在上海市工商局完成了备案。 (3)垒盛管理 公司名称 上海垒盛投资管理有限公司 类型 有限责任公司 统一社会信用代码 116 开业日期 2011年12月5日 住所 中国(上海)自由贸易试验区乳山路227号3楼D-797室 法定代表人 毛向望 注册资本 1,000万元 营业期限 2011年12月5日至2031年12月4日 持股情况 毛向望持股55%、鲍培红持股40%、候秋菊持股5% 投资管理,实业投资,企业管理,商务咨询,投资咨询(以上咨询 法定经营范围 除经纪)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营 活动) 垒盛管理系2011年12月5日候秋菊出资20万元设立的一人有限责任公司。 2013年11月27日,垒盛管理股东会同意公司注册资本由20万增加至1,000万 元,其中毛向望出资550万元、郦小平出资400万、候秋菊出资30万元。增资 后毛向望、郦小平、候秋菊分别持有垒盛管理的股份55%、40%、5%。2015年 6月12日垒盛管理召开临时股东会,同意鲍培红受让郦小平持有垒盛管理的40% 股份,选举毛向望为公司执行董事兼总经理。自2015年6月12日以来,毛向望 持有垒盛管理55%的股份,为垒盛管理执行董事兼总经理、实际控制人。 (4)保衡投资 公司名称 上海保衡投资有限公司 类型 有限责任公司 统一社会信用代码 1-1-20 成立日期 2014年6月18日 住所 上海市青浦区徐泾镇联民路1881号7幢3层A区321室 法定代表人 郦小平 注册资本 3,000万元 营业期限 2014年6月18日至2024年6月17日 持股情况 郦小平持股96% 实业投资,创业投资,投资管理咨询,企业管理咨询,资产管理, 法定经营范围 公共关系咨询,企业形象策划,市场营销策划,文化艺术交流策划 (除演出经纪),会务服务,展览展示服务,商务信息咨询。(依 法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 保衡投资系2014年6月18日郦小平与罗敏力共同出资3,000万元设立的有 限责任公司,其中郦小平出资2,880万元,持有保衡投资96%的股份,是公司实 际控制人。 (四)股东间的关联关系 公司股东之间不存在关联关系。 (五)关于公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募 投资基金及其登记备案程序履行情况的专项意见 公司现有股东共七名,为郦小平、毛向望、丁明生、陈长征、鲍培红、朱飞 和葛海泉,都是自然人股东,公司目前及历史上都不存在法人股东。 公司历史上曾经存在的股东铂寰瑞旗(上海)股权投资基金合伙企业(有限 合伙),并非为私募投资基金管理人,也未发行过私募投资基金。该企业系由合 伙人自有资金共同出资设立的,不存在以公开方式或非公开方式向投资者募集资 金的情形,亦未聘请私募基金管理人进行投资管理,不属于《私募投资基金监督 管理暂行办法》第二条和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》 第二条所定义的私募投资基金,无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案 办法(试行)》的规定办理备案登记。 因此,公司现有股东中不存在私募投资基金及私募投资基金管理人。 1-1-21 四、公司股本形成及变化 (一)2013年4月,有限公司设立【注册资本5,000万元,实收 资本1,000万元】 2013年1月11日,扬州市仪征工商行政管理局向江苏华旭有限出具了《名 称预先核准通知书》,预先核准申请的公司名称为江苏华旭再生资源利用有限公 司。 江苏华旭由丁明生、陈长征2名自然人于2013年4月共同发起设立,注册 资本5,000万元,其中,丁明生以货币出资3,500万元,陈长征以货币出资1,500 万元。出资期限为首次于2013年4月7日出资1,000万元,余额自营业执照签 发之日起两年内缴清。 2013年4月7日,扬州正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(扬正 会验[2013]仪103号),经审验,截至2013年4月7日,江苏华旭已经收到股东 首次缴纳的注册资本合计人民币1,000万元,其中,丁明生以货币出资1,000万 元。 2013年4月8日,江苏华旭取得了扬州市仪征工商行政管理局核发的注册 号为的《企业法人营业执照》。 江苏华旭成立时,股东认缴出资情况如下: 序号 股东 认缴金额(万 实缴金额(万元) 持股比例 出资方式 元) (%) 1 丁明生 3,500.00 1,000.00 70.00 货币 2 陈长征 1,500.00 - 30.00 货币 合计 5,000.00 1,000.00 100.00 (二)2013年4月,有限公司第一次增资及第二期出资【增资 后的注册资本5,280万元,实收注册资本2,280万元】 2013年4月12日,江苏华旭召开股东会,全体股东一致同意注册资本由原 来的5,000万元增加至5,280万元,本次增资280万元全部由股东丁明生认购。 本次增资完成后,各股东的认缴情况为:丁明生认缴3,780万元,于2013 1-1-22 年4月7日出资1,000万元,2013年4月12日出资1,280万元,余额1,500万元 于2015年4月7日之前出资到位。股东陈长征认缴1,500万元,出资额1,500万 元于2015年4月7日前出资到位。 2013年4月12日,扬州正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(扬 正会验仪[2013]第151号)。经审验,截至2013年4月12日,江苏华旭已经收 到股东缴纳的增资前注册资本第2期出资1,000万元及新增注册资本出资280万 元,合计人民币1,280万元。截止2013年4月12日止,变更后的注册资本人民 币5,280万元,实收资本人民币2,280万元。 2013年4月12日,江苏华旭取得了扬州市仪征工商行政管理局换发的注册 号为的《企业法人营业执照》。 本次增资后各股东的出资数额、持股比例如下: 序号 股东 认缴金额(万 实缴金额(万元) 持股比例 出资方式 元) (%) 1 丁明生 3,780.00 2,280.00 71.59 货币 2 陈长征 1,500.00 - 28.41 货币 合计 5,280.00 2,280.00 100.00 (三)2013年7月,有限公司第一次股权转让 2013年7月3日,江苏华旭召开股东会,全体股东一致同意陈长征将其持 有的10%的认缴出资权,以人民币0元的价格转让给丁纯,丁纯按原承诺期限出 资到位。陈长征将其持有的18.41%的认缴出资权以人民币0元的价格转让给丁 明生,丁明生按原承诺期限出资到位,原股东放弃优先认购权,并就上述转让事 宜修改了公司章程,进行了工商备案登记。 2013年7月3日,陈长征分别与丁纯、丁明生签署了《股权转让协议》。根 据协议,陈长征将其持有的10%的股权(认缴出资为528万元),以人民币0元的 价格转让给丁纯,丁纯按原承诺期限出资到位。陈长征将其持有的18.41%的股 权(认缴出资为972万元)以人民币0元的价格转让给丁明生,丁明生按原承诺 期限出资到位。 2013年7月4日,江苏华旭取得了扬州市仪征工商行政管理局换发的注册 1-1-23 号为的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后,各股东出资金额、持股比例如下: 序号 股东 认缴金额(万 实缴金额(万元) 持股比例 出资方式 元) (%) 1 丁明生 4,752.00 2,280.00 90.00 货币 2 丁纯 528.00 - 10.00 货币 合计 5,280.00 2,280.00 100.00 注:上述股东丁明生与丁纯系父女关系。 (四)2014年7月,有限公司第三期出资 2014年7月14日,江苏华旭召开股东会,全体股东一致同意通过公司章程 修正案,对股东姓名、出资额、出资方式、出资时间进行修改,其中,丁明生以 货币方式认缴4,752万元,余额1,272万元承诺于2015年4月7日前缴清。丁纯 以货币方式认缴额528万元,余额承诺于2015年4月7日前缴清。 2014年7月14日,扬州迅达会计师事务所有限公司出具《验资报告》(扬 迅会验[2014]052号)。经审验,截至2014年7月14日,江苏华旭已经收到股 东第3期缴纳注册资本(实收资本)合计人民币1,200万元,丁明生以货币出资 1,200万元。截止2014年7月14日止,连同前期出资累计共收到全体股东缴纳 的注册资本人民币3,480万元。 2014年7月14日,江苏华旭取得了扬州市仪征工商行政管理局换发的注册 号为的《企业法人营业执照》。 本次出资期限变更后各股东的认缴出资数额、实缴出资额及持股比例如下: 序号 股东 认缴金额(万元) 实缴金额(万元) 持股比例 出资方式 (%) 1 丁明生 4,752.00 3,480.00 90.00 货币 2 丁纯 528.00 - 10.00 货币 合计 5,280.00 3,480.00 100.00 1-1-24 (五)2014年8月,有限公司第四期出资 2014年8月18日,江苏华旭召开股东会,全体股东召开股东会,一致通过 公司章程修正案,对股东姓名、出资额、出资方式、出资时间进行修改,其中, 丁明生以货币方式认缴额4,752万元,2014年8月18日缴足余下1,272万元.丁 纯,以货币方式认缴额528万元,2014年8月18日缴足余下528万元。 2014年8月18日,扬州正信会计师事务所有限公司出具《验资报告》(扬 正会验仪[2014]第060号)。经审验,截至2014年8月18日,江苏华旭已经收 到股东第4期缴纳注册资本合计人民币1,800万元,股东以货币出资1,800万元。 截止2014年8月18日止,全体股东本次出资连同前期出资,累计实缴注册资本 为人民币5,280万元,实收资本为人民币5,280万元,占已登记注册资本总额的 100%。 本次出资期限变更后各股东的认缴出资数额均已出资到位,具体出资额及持 股比例如下: 序号 股东 认缴金额(万元) 实缴金额(万元) 持股比例 出资方式 (%) 1 丁明生 4,752.00 4,752.00 90.00 货币 2 丁纯 528.00 528.00 10.00 货币 合计 5,280.00 5,280.00 100.00 (六)2015年9月,有限公司第二次股权转让 因陈长征从事危险废物行业多年,具有丰富的企业管理经验和危险废物处置 专业能力,在行业内具有广泛的人脉和业务资源。因此为了提高企业经营管理效 率和业务规模,稳定核心技术团队,2015年9月16日,江苏华旭召开股东会, 全体股东一致同意丁纯将其持有的江苏华旭10%的股权(认缴出资为528万元) 以人民币1,200万元的价格转让给陈长征。全体股东一致同意丁明生将其持有的 江苏华旭35%的股权(认缴出资1848万元)以人民币4,200万元的价格转让给 铂寰瑞旗,将其持有的江苏华旭16%的股权(认缴出资844.8万元)以人民币1,920 万元的价格转让给郦小平,原股东放弃优先认购权,并就上述转让事宜修改了公 司章程。此次转让价格是各方基于对公司所处行业、公司发展前景预期的情况下, 1-1-25 参考同行业企业估值水平,确定公司整体估值1.2亿,按照股权比例进行转让, 转让价格高于公司净资产价格,价格公允。 2015年9月16日,丁纯与陈长征签署了《股权转让协议》,根据协议,丁 纯将其持有的全部江苏华旭占注册资本10%的股权(认缴出资为528万元)作价 人民币1,200万元转让给陈长征。起初双方考虑到公司未来的发展还不具有确定 性,双方约定了有条件性转让的条款,在该《股权转让协议》中,双方约定股权 对价在公司成功上市后支付,如公司未成功上市,则陈长征无需支付股权转让款。 并约定在未支付股权转让款前,陈长征不能转让其所持有的股份,不享有分红权。 2016年5月10日,考虑到公司发展比较稳定,故双方签订补充协议删除了原来 有条件转让的相关条款。丁纯与陈长征签订《股权转让协议补充协议》,约定删 除原协议中“未能成功上市则无需支付股权对价款,陈长征不享有分红权”的相 关条款,并重新约定陈长征需于2016年5月20前支付完毕所有股权转让款。2015 年2月,股东丁明生、丁纯(丁明生与丁纯系父女关系)向郦小平借款人民币 4,000万元,约定借款期限为五年,自2015年2月17日起至2020年2月17日 止,各方签订了《股权质押借款合同》(该合同经江苏省仪征市公证处公证), 丁明生、丁纯分别将其持有的公司90%的股权、10%的股权于2015年2月12日 质押给郦小平,并办理了股权质押登记。因此,郦小平对丁明生、丁纯享有4,000 万元的债权。为了便于股权转让款的支付,2016年5月10日,丁明生、丁纯、 陈长征及郦小平签订《债权转让协议》,约定丁纯将上述对陈长征的1,200万元 股权转让款的债权转让给丁明生,丁明生、丁纯以此债权抵消其对郦小平所应承 担的上述4000万元中的1200万元债务。因此,郦小平对陈长征享有1,200万 元债权。陈长征已于2017年3月1日至3月3日分三笔向郦小平支付了上述1200 万元股权转让款。因此,丁纯与陈长征之间的债权债务关系消灭,郦小平与丁纯、 丁明生之间的4,000万元中的1,200万元债权债务关系消灭。2017年2月,丁 明生、丁纯、陈长征及郦小平签订《补充协议书》,确认陈长征自丁纯处受让的 股权为完整的、除法定外无任何其他限制的股权,陈长征对受让的股权享有分红 权、行使表决权、依法处置等所有完整的股东权利。陈长征可在法律法规、部门 规章及行业规范等相关法律法规的范围内无障碍的行使其股东权利。 2015年9月16日,丁明生分别与铂寰瑞旗、郦小平签订《股权转让协议》, 1-1-26 约定丁明生分别将其持有的江苏华旭35%的股权(认缴出资为1848万元)以人 民币4,200万元的价格转让给铂寰瑞旗,将其持有的江苏华旭16%的股权(认缴 出资为844.8万元)以人民币1,920万元的价格转让给郦小平。 2015年9月17日,江苏华旭取得了仪征市市场监督管理局换发的注册号为 的《营业执照》。 本次股权转让完成后,各股东、出资金额、持股比例如下: 序 股东 认缴金额(万元) 实缴金额(万元) 持股比例 出资方式 号 (%) 1 丁明生 2,059.20 2,059.20 39.00 货币 2 铂寰瑞旗 1,848.00 1,848.00 35.00 货币 3 郦小平 844.80 844.80 16.00 货币 4 陈长征 528.00 528.00 10.00 货币 合计 5,280.00 5,280.00 100.00 (七)2016年5月,有限公司第三次股权转让 2016年5月9日,江苏华旭召开股东会,决议将朱飞吸收为公司新股东, 同意丁明生将其持有的公司13%的股权(认缴出资为686.4万元)以人民币1,950 万元的价格转让给郦小平;同意铂寰瑞旗将其持有的公司0.5%的股权(认缴出 资为26.4万元)以人民币60万元的价格转让给朱飞;同意丁明生将其持有的公 司0.5%的股权(认缴出资为26.4万元)以人民币60万元的价格转让给朱飞。 原股东放弃优先认购权,公司就上述事项出具了章程修正案。 2016年5月9日,丁明生与郦小平签订《股权转让协议》,约定丁明生将其 持有的公司13%的股权(认缴出资为686.4万元)以人民币1,950万元的价格转 让给郦小平。股东丁明生、丁纯于2015年2月因企业流动资金所需,向郦小平 借款4,000万元,约定还款期限为2015年2月17日起至2020年2月17日止, 丁明生、丁纯以其所持有的江苏华旭有限的股权对该借款进行质押担保,至2016 年5月10日,上述所有的股权质押担保均已解除。为了便于股权转让款的支付, 2016年5月10日,郦小平与丁明生又签订了《股权转让协议》,双方一致同意 郦小平以上述对丁明生的4,000万元债权中的1,950万元抵消本次受让的股权转 1-1-27 让款1,950万元。 第二次和第三次两次股权转让款共计3150万元,用于抵扣丁明生、丁纯向 郦小平借款4000万元中的3150万元,剩余的850万元按照《股权质押借款合 同》约定将于2020年2月17日前归还。丁明生、丁纯以其所持有的江苏华旭 有限的股权对4000万借款进行的质押担保,至2016年5月10日,上述所有的 股权质押担保均已解除。 此外,丁明生所控制的企业仪征市茂瑞化工有限公司于2016年8月与仪征 市青山镇人民政府签订拆迁协议,约定政府一次性补偿该公司拆迁费计2268万 元,已于2016年12月20日收到该笔拆迁费。丁明生对茂瑞化工持有51%的股 权,丁明生具有还款能力,可以按约定如期归还剩余的850万元借款。丁明生 除此笔借款外不存在其他民间借贷。 2016年5月9日,铂寰瑞旗与朱飞签订《股权转让协议》,约定铂寰瑞旗将 其持有的公司0.5%的股权(认缴出资为26.4万元)以人民币60万元的价格转让 给朱飞。 2016年5月9日,丁明生与朱飞签订《股权转让协议》,约定丁明生将其持 有的公司0.5%的股权(认缴出资为26.4万元)以人民币60万元的价格转让给朱 飞。 2016年5月10日,江苏华旭取得了仪征市市场监督管理局换发的统一社会 信用代码为042的《营业执照》。 序 股东 认缴金额(万元) 实缴金额(万元) 持股比例 出资方式 号 (%) 1 铂寰瑞旗 1,821.60 1,821.60 34.50 货币 2 郦小平 1,531.20 1,531.20 29.00 货币 3 丁明生 1,346.40 1,346.40 25.50 货币 4 陈长征 528.00 528.00 10.00 货币 5 朱飞 52.80 52.80 1.00 货币 合计 5,280.00 5,280.00 100.00 1-1-28 (八)2016年5月,有限公司第四次股权转让 2016年5月26日,公司召开股东会,全体股东一致同意铂寰瑞旗将其持有 的江苏华旭0.5%的股权(认缴出资为26.4万元)以人民币75万元的价格转让给 葛海泉,原股东放弃优先认购权,并就上述转让事宜出具了章程修正案。 2016年5月26日,铂寰瑞旗与葛海泉签订《股权转让协议》,约定铂寰瑞 旗将其持有的江苏华旭公司0.5%的股权(认缴出资为26.4万元)以人民币75 万元的价格转让给葛海泉。 2016年5月27日,江苏华旭取得了仪征市市场监督管理局换发的《营业执 照》(统一社会信用代码:042)。 本次股权转让完成后,公司各股东、出资金额、持股比例如下: 序 股东 认缴金额(万元) 实缴金额(万元) 持股比例 出资方式 号 (%) 1 铂寰瑞旗 1,795.20 1,795.20 34.00 货币 2 郦小平 1,531.20 1,531.20 29.00 货币 3 丁明生 1,346.40 1,346.40 25.50 货币 4 陈长征 528.00 528.00 10.00 货币 5 朱飞 52.80 52.80 1.00 货币 6 葛海泉 26.40 26.40 0.50 货币 合计 5,280.00 5,280.00 100.00 (九)2016年8月,有限公司第五次股权转让 2016年8月10日,江苏华旭召开股东会,全体股东一致同意吸收毛向望、 鲍培红为公司新股东,同意铂寰瑞旗将持有的江苏华旭1.24%的股权(认缴出资 为65,472元)以人民币1,494,073元的价格转让给鲍培红;同意铂寰瑞旗将持有 的江苏华旭30.88%的股权(认缴出资为1,630,464元)以人民币37,052,963元的 价格转让给毛向望;同意铂寰瑞旗将持有的江苏华旭1.88%的股权(认缴出资为 99,264元)以人民币2,252,964元的价格转让给郦小平,原股东放弃优先认购权。 2016年8月10日,铂寰瑞旗分别与郦小平、毛向望、鲍培红签订《股权转 1-1-29 让协议》,铂寰瑞旗分别将持有的江苏华旭1.24%的股权(认缴出资为65,472元) 以人民币1,494,073元的价格转让给鲍培红;将江苏华旭30.88%的股权(认缴出 资为 1,630,464 元)以人民币 37,052,963 元的价格转让给毛向望;将江苏华旭 1.88%的股权(认缴出资为99,264元)以人民币2,252,964元的价格转让给郦小 平。 2016年8月12日,江苏华旭取得了仪征市市场监督管理局换发的《营业执 照》(统一社会信用代码:042)。 本次股权转让完成后,公司各股东、出资金额、持股比例如下: 序 股东 认缴金额(万元) 实缴金额(万元) 持股比例 出资方式 号 (%) 1 郦小平 1,630.33 1,630.33 30.88 货币 2 毛向望 1,630.33 1,630.33 30.88 货币 3 丁明生 1,346.40 1,346.40 25.50 货币 4 陈长征 528.00 528.00 10.00 货币 5 鲍培红 65.74 65.74 1.24 货币 6 朱飞 52.80 52.80 1.00 货币 7 葛海泉 26.40 26.40 0.50 货币 合计 5,280.00 5,280.00 100.00 (十)2016年9月,有限公司整体变更暨股份公司设立 2016年8月15日,江苏华旭召开股东会作出决议,同意以2016年5月31 日为基准日将公司依法整体变更为股份有限公司,公司全体股东签署发起人协 议,作为股份有限公司的发起人向有关部门申请将公司整体变更并发起设立股份 有限公司,股份公司的名称为“江苏华旭环保股份有限公司”。根据立信中联会计 师事务所2016年8月13日出具的“立信中联审字(2016)D-0568号”《审计报 告》和江苏中天资产评估事务所有限公司2016年8月15日出具的“苏中资评报 字(2016)第C5082号”《评估报告》,截至2016年5月31日,江苏华旭经审计 的净资产值为62,079,435.50元,经评估的净资产值为65,572,535.84元。全体股 东一致同意以经审计的净资产为依据,按1.0347:1比例折合股份总额6,000万股, 1-1-30 每股面值1元,计入实收股本,2,079,435.50元计入资本公积。 2016年8月15日,有限公司召开职工代表大会,选举程杰为股份有限公司 职工代表监事。 2016年8月30日,立信中联会计师事务所出具“立信中联验字(2016)D-0059 号”《验资报告》,截至2016年5月31日,有限公司的净资产62,079,435.50元, 按1.0347:1比例折合股份总额6,000万股,每股面值1元,计入实收股本,其余 计入资本公积。 2016年8月30日,华旭环保召开公司第一次创立大会暨第一次股东大会, 审议通过了《关于

  的议案》、《关于 江苏华旭环保股份有限公司筹办费用的议案》、《关于设立江苏华旭环保股份有限 公司及发起人出资情况的议案》、《关于

  的议 案》、《关于选举江苏华旭环保股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选 举江苏华旭环保股份有限公司第一届监事会监事的议案》、《关于授权董事会办理 股份有限公司设立登记及相关事宜的议案》等相关议案。同时选举了郦小平、陈 长征、毛向望、丁明生、鲍培红为公司董事;选举葛海泉、邹厚冬为非职工监事, 与职工监事程杰共同组成监事会。 2016年9月2日,公司取得的扬州市工商行政管理局颁发的统一社会信用 代码为042的《营业执照》。 本次变更完成后,华旭环保的股权结构如下: 序号 股东 持股数(股) 持股比例(%) 出资方式 1 郦小平 18,526,482 30.88 净资产 2 毛向望 18,526,482 30.88 净资产 3 丁明生 15,300,000 25.50 净资产 4 陈长征 6,000,000 10.00 净资产 5 鲍培红 747,036 1.24 净资产 6 朱飞 600,000 1.00 净资产 7 葛海泉 300,000 0.50 净资产 1-1-31 合计 60,000,000 100.00 (十一)相关结论 公司自设立以来共存在五次出资行为,第一、二、三、四次为货币出资,第 五次为净资产出资;公司的历次出资真实、充足。公司的历次出资,资金来源于 相关出资人/股东的自有资金,均履行了内部决策程序,由相关会计师事务所出 具验资报告予以验证,并办理了工商变更登记手续,历次出资程序完备、合法有 效,无纠纷或潜在纠纷。 公司现有股权不存在股权代持、权属争议纠纷。公司的历次股权转让均已支 付了股权转让款,履行了必要的内部及外部程序,合法合规,不存在纠纷或潜在 纠纷。 五、公司重大资产重组情况 报告期内,公司不存在重大资产重组。 六、董事、监事、高级管理人员情况 (一)董事会成员 公司董事由股东大会选举产生,任期三年,并可连选连任。公司董事会现有 董事5名,具体人员如下: 序号 姓名 任职 任期 1 郦小平 董事长 2016.8.30-2019.8.30 2 毛向望 董事 2016.8.30-2019.8.30 3 丁明生 董事 2016.8.30-2019.8.30 4 陈长征 董事 2016.8.30-2019.8.30 5 鲍培红 董事 2016.8.30-2019.8.30 1、郦小平 郦小平简历详见本节“三、公司的股东情况”之“(三)控股股东和实际控制 人情况”。 1-1-32 2、毛向望 毛向望简历详见本节“三、公司的股东情况”之“(三)控股股东和实际控制 人情况”。 3、丁明生 男,汉族,1966年11月出生,高中学历,中国国籍,无境外永久居留权。 1999年2月至2002年1月,任职于仪征市民生物资贸易有限公司,担任执行董 事;2000年10月至今,任职于仪征市茂瑞化工有限公司,担任执行董事;2006 年3月至今,任职于扬州市华鼎农产品仓储有限公司,担任执行董事兼总经理; 2013年4月至2016年8月,任职于江苏华旭,担任董事长;2016年8月至今, 任职于公司,担任董事,任期三年。 4、陈长征 男,汉族,1968年3月出生,高中学历,中国国籍,无境外永久居留权。 1989年12月至2004年7月,任职于江苏大康实业有限公司,担任销售员;2004 年8月至2013年8月,任职于仪征市茂瑞化工有限公司,担任总经理;2013年 8至2016年8月,任职于江苏华旭,担任董事兼总经理;2016年8月至今,任 职于公司,担任董事兼总经理,任期三年。 5、鲍培红 女,汉族,1989年3月出生,大专学历,中国国籍,无境外永久居留权。 2012年9月至2014年5月,任职于上海新致软件有限公司,担任海外事业部专 员;2014年6月至今,任职于铂寰(上海)股权投资基金管理有限公司,担任董事 兼行政经理;2014年8至今,任职于铂寰瑞旗,担任执行事务合伙人委派代表; 2015年9月至2016年8月,任职于江苏华旭,担任董事;2016年8月至今,任 职于公司,担任董事,任期三年。 (二)监事会成员 公司监事由股东大会选举产生,任期三年,并可连选连任。公司监事会现有 监事3名,其中职工代表监事1名,具体人员如下: 1-1-33 序号 姓名 任职 任期 1 葛海泉 监事会主席 2016.8.30-2019.8.30 2 邹厚冬 监事 2016.8.30-2019.8.30 3 程杰 职工代表监事 2016.8.30-2019.8.30 1、葛海泉 男,汉族,1980年3月出生,大专学历,环境工程师,国家清洁生产审核 师,中国国籍,无境外永久居留权。2003年11月至2008年6月,任职于杭州 瑞树生化有限公司,担任研发工程师;2008年7月起至今,任职于杭州康利维 环保科技有限公司,担任执行董事兼总经理;2015年1月至今,任职于富阳田 丰科技有限公司,担任监事;2015年5月至今,任职于杭州天川环保科技有限 公司,担任执行董事兼总经理;2016年1月至今,任职于杭州璧蓝再生资源利 用有限公司,担任监事;2016年5月至今,任职于杭州迈腾环保科技有限公司, 担任董事长兼总经理。2015年8月至2016年8月,任职于江苏华旭,担任监事; 2016年8月至今,任职于公司,担任监事会主席,任期三年。 2、邹厚冬 男,汉族,1989年12月出生,本科学历,中国国籍,无境外永久居留权。 2013年1月至2013年6月,任职于扬州完美日用品有限公司,担任品质管理员; 2013年7月至2016年8月,任职于江苏华旭,历任安全环保监督部负责人、技 术部负责人、总经理助理。2016年8月至今,担任总经理助理、监事,任期三 年。 3、程杰 男,汉族,1990年9月出生,本科学历,中国国籍,无境外永久居留权。 2014年6月至2016年8月,任职于江苏华旭,担任生产部主管;2016年8月至 今,任职于公司,担任生产部经理、职工代表监事,任期三年。 (三)高级管理人员 截至本说明书签署日,公司共有高级管理人员3名,其名单及简历如下: 1-1-34 序号 姓名 任职 任期 1 陈长征 总经理 2016.8.30-2019.8.30 2 马久文 副总经理 2016.8.30-2019.8.30 3 朱飞 财务总监兼董事会 2016.8.30-2019.8.30 秘书 1、陈长征 总经理,简历详见本节之“六、董事、监事、高级管理人员情况”之“(一) 董事会成员”部分。 2、马久文 男,汉族,1967年3月出生,高中学历,中国国籍,无境外永久居留权。 1985年9月至2004年9月,任职于江苏大康实业有限公司,担任生产员;2004 年10月至2014年2月,任职于仪征市茂瑞化工有限公司,任生产厂长;2014 年3月至2016年8月,任职于江苏华旭,历任生产厂长、副总经理;2016年8 月至今,任职于公司,担任副总经理,任期三年。 3、朱飞 男,汉族,1975年3月出生,本科学历、硕士学位,会计师,美国注册管 理会计师,中国国籍,无境外永久居留权。2004年3月至2008年7月,任职于 上海宏源照明电器有限公司,担任财务经理;2008年8月至2010年12月,任 职于上海景鸿(集团)有限公司,担任财务经理;2010年12月至2012年6月, 任职于上海玛祖铭立家具有限公司,担任财务总监;2012年7月至2015年6月, 任职于圣博莱阀门有限公司,担任财务总监;2012年12月至今,任职于上海梓 木电子科技有限公司,担任执行董事;2015年7月至2016年8月,任职于江苏 华旭,担任公司财务总监;2016年8月至今,任职于公司,担任财务总监兼董 事会秘书,任期三年。 (四)公司及公司管理层的诚信状况 公司及公司法定代表人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等关联方 书面承诺及确认,截至本说明书出具之日,公司及公司法定代表人、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员等关联方未被列入相应政府部门公示网站所公示的失 1-1-35 信被执行人名单及环保、食品药品、产品质量领域严重失信者名单,不属于失信 联合惩戒对象。上述人员不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、 税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。 七、最近两年挂牌公司主要财务数据 单位:万元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 资产总额 8,322.00 9,995.77 负债总额 2,048.98 3,120.48 股东权益合计 6,273.01 6,875.29 归属于申请挂牌公司股东权益合计 6,273.01 6,875.29 每股净资产(元/股) 1.05 1.30 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产 1.05 1.30 (元/股) 资产负债率 24.62% 31.22% 流动比率 0.85 1.83 速动比率 0.85 1.83 项目 2016年度 2015年度 营业收入 4,275.35 5,823.18 净利润 797.72 1,485.86 归属于申请挂牌公司股东的净利润 797.72 1,485.86 扣除非经常性损益后的净利润 789.08 1,271.64 归属于申请挂牌公司股东扣除非经常性损 789.08 1,271.64 益后的净利润 毛利率 29.77% 40.02% 净资产收益率 12.35% 24.23% 扣除非经常性损益后的净资产收益率 12.22% 20.74% 应收账款周转率(次) 4.23 9.29 存货周转率(次) 17,014.17 - 基本每股收益(元/股) 0.13 0.28 基本每股收益(扣除非经常性损益)(元/ 0.13 0.24 股) 稀释每股收益(元/股) 0.13 0.28 经营活动产生的现金流量净额 2,362.15 6,546.82 每股经营活动产生的现金流量净额(元/股) 0.39 1.24 1-1-36 注:净资产收益率、每股收益计算公式参照《净资产收益率、每股收益计算公式参照 《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益的计算及披露》 执行。有限公司阶段的每股指标根据实收资本数模拟计算。 八、与本次挂牌有关的机构 (一)主办券商 机构名称:中泰证券股份有限公司 法定代表人:李玮 住所:山东省济南市经七路86号 联系电话 传真 项目小组负责人:刘叶 项目组成员:李详挺、应皓、刘叶 (二)律师事务所 机构名称:上海申浩律师事务所 负责人:田庭峰 住所:上海市华山路1954号1602-1608室 联系电话 传真 经办律师:丁振波、邓美玲 (三)会计师事务所 机构名称:立信中联会计师事务所(特殊普通合伙) 负责人:李金才 住所:天津市南开区宾水西道333号万豪大厦C座十层 联系电线 传真 经办会计师:潘朝阳、汤贵宝 (四)资产评估机构 机构名称:江苏中天资产评估事务所有限公司 负责人:何宜华 住所:常州市北塘河路8号恒生科技园二区6幢1号楼 联系电话 传真 经办资产评估师:肖胜、王昱文 (五)证券登记结算机构 机构名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 住所:北京市西城区金融大街26号金阳大厦5层 联系电话 传真 (六)证券挂牌场所 机构名称:全国中小企业股份转让系统有限责任公司 住所:北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦 法定代表人:谢庚 联系电话 传线 第二节 公司业务 一、公司主要业务、主要产品或服务及用途 (一)公司主要业务 公司的主营业务为危险废物处置、综合利用及相关贸易。 作为江苏省唯一具备PTA污泥处置资质的环保服务商,公司立足危险废物处 置、综合利用业务,以PTA污泥、PTA废水、PTA废渣处置、综合利用业务为核 心,综合发展相关贸易业务,是一家以“环保节能、处置成本低、危废综合利用” 为特色的危废治理综合环保服务商。 2015年、2016年,公司经审计的主营业务收入分别为5,823.18万元和4,275.35 万元,占当年营业收入比重均为100%。公司主营业务突出,自设立以来主营业 务没有发生变化。 (二)公司主要产品或服务及用途 公司作为以危险废物处置、综合利用为发展特色的综合性环保服务商,具体 服务和产品如下: (1)危险废物处置劳务 根据公司最新持有的《危险废物经营许可证》,公司每年可以处置和利用PTA 废水144,000吨、PTA废渣25,000吨、PTA活性污泥41,700吨。公司通过化学、物 理等处置方法对工业企业生产的PTA废水、PTA废渣、PTA污泥进行无害化处理 和减量化处理。公司经过多年的发展,已经积累了丰富的设备研发经验,具备危 废处置综合解决能力,可以为客户提供PTA污泥、PTA废水、PTA废渣处置服务。 (2)危废资源综合利用产品 公司通过对PTA生产过程中产生的PTA废水、废渣、活性污泥的无害化处理, 实现对PTA废水、废渣和活性污泥中的重金属、有机物与常规危险废物的分离, 并经进一步分离精制加工,形成可利用资源,包括苯甲酸、硫酸钴、硫酸锰、氧 1-1-39 化钴锰、对苯二甲酸二辛酯等可利用产品。 危险废物综合利用一是指对PTA废水废渣进行加热、化学反应、分离、萃取、 精制后取得苯甲酸、硫酸钴、对苯二甲酸二辛酯等综合利用产品;二是指通过对 PTA污泥进行干化、热解、分离等物理方法处置,从PTA污泥处置过程中取得氧 化钴锰产品。 目前,公司已经具备危废综合利用的年产苯甲酸5,000吨、硫酸钴1,200吨、 硫酸锰1,500吨、氧化钴锰2,500吨及对苯二甲酸二辛酯10,000吨的生产能力。具 体情况如下: 序号 产品 名称 产品特性 主要用途 无色或略带淡 黄色油状液 1 苯甲酸 体。几乎不溶 可作增塑剂广泛用于软质 于水,20℃时 聚氯乙烯及电缆料。 水中溶解度 0.4%。 用于陶瓷釉料和油漆催干 玫瑰红色结 剂,也用于电镀、碱性电 晶,脱水后呈 池、生产含钴颜料和其它 2 硫酸钴 红色粉末,溶 钴产品,还用于催化剂、 于水和甲醇, 分析试剂、饲料添加剂、 微溶于乙醇。 轮胎胶粘剂、立德粉添加 剂等。 无水硫酸锰是 无机工业用于电解锰生产 近白色的正交 和制备各种锰盐。涂料工 晶系结晶;一 业用于生产催干剂和亚麻 水合硫酸锰是 仁油酸锰等,金属制品的 3 硫酸锰 浅粉红色单斜 磷化剂。农业上是重要微 晶系细结晶; 量元索肥料,也是植物合 四水合硫酸锰 成叶绿素的催化剂。施以 是半透明的淡 适量的硫酸锰溶液,可使 玫瑰红色晶 多种经济作物生长良好, 体,溶于水。 增加产量。 黑灰色六方晶 一种重要的过渡金属氧化 系粉末,溶于 物。通常作为生产硬质合 4 氧化钴 酸,不溶于水,金、超耐热合金、绝缘材 醇,氨水,易被 料和磁性材料的主要原料 一氧化碳还原 以及化学工业中的催化剂 成金属钴。 和染料。 1-1-40 黑色无定形粉 主要用途为制造干电池, 5 氧化锰 末,经常出现 如碳锌电池和碱性电池; 于软锰矿及锰 也常在化学反应中作为催 结核中。 化剂。 外观分为淡黄 透明油状液体 聚氯乙烯塑料用的一种性 和无色透明油 能优良的主增塑剂,也可 6 对苯二甲酸状液体,具有 用于丙烯腈衍生物,聚乙 二辛酯 挥发性低、低 烯醇缩丁醛、丁腈橡胶、 温柔软性好、 硝酸纤维素等的增塑。 耐水、耐油等 特点。 (3)化工产品贸易 化工产品贸易业务是指公司销售PTA生产过程中产生的水池料、地沟料等副 产品。PTA水池料、地沟料中含有对苯二甲酸、水分、杂质,通过物理和化学方 法可以提取PTA有效成分。 二、公司的组织结构及业务流程 (一)公司组织结构 公司内部组织结构如下: 公司各部门职能如下: 1-1-41 部门名称 主要职能 1、负责总经办工作,管理:门卫、食堂、备品备件库、成品库; 2、负责公司基建、绿化及房屋、水、电、道路等基础设施维修、维护; 3、负责公司办公用品、职工劳保、福利采购; 4、负责公司各项接待安排工作及商务用品采购; 5、负责行政办公区域卫生工作; 行政部 6、负责3000元以下的生产辅料、备品备件的采购; 7、协同商务部共同负责3000元以上的生产辅料、备品备件的采购; 8、负责公司备品备件、产品等出入库台账记录工作; 9、按公司要求在保证质量的情况下做好比价采购工作,完善合同采购 制度; 10、协同商务部共同在出门证上签字,产品方可出门制度; 11、负责行政办公楼区域环境卫生。 1、负责公司生产计划安排; 2、负责本部门所辖工作管理; 3、负责各生产部门之间协调工作,对各部门生产任务完成情况进行督 察考核; 4、检查督促各生产部门做好生产、设备、车辆等运行记录; 生产部 5、检查督促各生产部门做好设备、车辆等定期维护工作; 6、督促生产现场做好卫生工作,协同HSE部做好安全环保工作; 7、负责公司设备、车辆等维修、维护工作,控制管理好维修费用支出; 8、负责采购的备品备件及材料质量验收工作; 9、负责员工生产技能及相关知识培训; 10、负责公司除行政办公楼区域外环境卫生管理; 11、负责向公司推荐表现突出生产部门、先进个人进行奖励。 1、做好公司的财务风险管理,确保企业的财务安全; 2、制定和规范公司预算流程和管理机制,配合协助董事会制定年度目 标任务的制订与分解,编制年度预算,通过预算工具,有效利用的有 限资源,确保预算能得到有效实施,帮助预算责任部门实现经营目标。 3、根据会计制度和准则进行会计核算,按上市要求保证会计核算工作 有序、准确、合规; 4、编制公司财务会计报表,完成统计报表,纳税申报、年终汇算清缴 财务部 工作; 5、参与公司重大合同的评审,注意尤其与财务相关的权力、义务和风 险;负责采购合同内容、价格的审核工作; 6、做好投资可行性研究工作、并做出投资分析,提出建议和意见,当 好决策参谋。 7、做好公司上市前的相关准备工作,协助董事会做好资本运营工作。 8、制定公司财务各项规章制度和公司内部控制制度并监督执行; 9、负责公司管理人员财务及相关知识培训。 1、负责公司人员招聘、生产档案、人事档案等管理工作; 人力资源部 2、负责公司员工劳动工资、各项保险缴纳,公司绩效考核; 3、负责员工劳动纪律及相关知识培训。 1、负责公司业务拓展工作; 2、负责与业务单位日常的商务联系; 3、负责公司生产业务的资金回笼工作; 商务部 4、与行政部共同进行3000元以上生产辅料、备品备件等采购工作; 5、负责公司产品销售工作; 6、协同行政部共同在出门证上签。


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